2. RIFERIMENTI NORMATIVI

Codice	Titolo
D.Lgs. 24/2023 Legge 179/17	Decreto Legislativo del 10 marzo 2023, n. 24 Legge 30 novembre 2017, n. 179
Legge 127/22	Legge 4 agosto 2022, n. 127
Direttiva (UE) 2019/1937	Direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 23 ottobre  2019
D.Lgs. 231/01	Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231
Modello 231	Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dall’azienda ai sensi del D. Lgs. 231/01

 

3. TERMINI E DEFINIZIONE

Termine	Definizione
Whistleblowing	Denuncia/segnalazione posta in essere dal whistleblower.
Segnalante o Whistleblower	Soggetto, interno o esterno all’azienda, che denuncia, alle autorità o agli organi aziendali preposti, attività illecite o fraudolente poste in essere dall’organizzazione. Le rivelazioni possono essere di varia natura: violazione di una legge, di un regolamento, di una policy, di un codice etico comportamentale.
Segnalato	Soggetto, interno o esterno all’azienda, che secondo la segnalazione del whistleblower ha tenuto o tentato comportamenti illeciti e/o omissivi, contrari alle norme applicabili e ai regolamenti interni.
Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (Modello 231)	l modello di organizzazione e gestione (o “modello ex d.lgs. n. 231/2001), ai sensi della legge italiana, indica un modello organizzativo adottato da persona giuridica, o associazione priva di personalità giuridica, volto a prevenire la responsabilità penale degli enti. È normalmente formato da una Parte Generale e una Parte Speciale elaborata caso per caso a seguito della mappatura delle attività a rischio reato.
Ricevente	Soggetto interno che riceve la segnalazione e la elabora nel rispetto delle indicazioni e cautele definiti dal presente documento
OdV      delegato	Organismo di Vigilanza formalmente incaricato per la gestione del canale di segnalazioni whistleblowing.
CdA	Consiglio di Amministrazione

 

4. RUOLI DI ISTRUZIONE

Segnalante: soggetto che, entrato a conoscenza di comportamenti illeciti e/o contrari ai regolamenti interni, effettua la segnalazione avvalendosi del canale riservato messo a disposizione dell’azienda. La sua identità è riservata e nota unicamente all’OdV che gestisce il canale whistleblowing.

 

Ricevente: l’Organismo di Vigilanza che riceve e analizza il contenuto della segnalazione, avendo cura di omettere eventuali dati che possano anche indirettamente ricondurre all’identità del segnalante.

 

OdV: ricevuta la segnalazione, avvia la fase istruttoria finalizzata ad una analisi del contenuto e alla     valutazione della sua rilevanza e fondatezza, richiedendo al Segnalante, ove necessario, di fornire ulteriori dettagli. Ai fini dell’attività di verifica, l’Organismo può conferire mandati di approfondimento a Uffici Interni specialistici e/o a soggetti terzi, sempre nel rispetto della riservatezza del segnalante e del segnalato.

 

Presidente OdV: terminate la fase istruttoria, qualora la segnalazione risulti fondata e rilevante, fornisce adeguata informativa al Presidente del CDA circa i fatti segnalati, le violazioni del Modello231 riscontrate in sede di istruttoria e le responsabilità individuate.

 

Consiglio di Amministrazione: analizzata l’informativa del Presidente dell’OdV, se necessario acquisisce il parere degli uffici specialisti interni per valutare la gravità dei fatti segnalati e le connesse responsabilità. Sulla base di tali elementi delibera eventuali provvedimenti sanzionatori.

 

5. ATTIVITÀ OPERATIVE

5.1.        PRINCIPI DI RIFERIMENTO

5.1.1.                        PROMOZIONE DELLA CULTURA E DELLA TRASPARENZA

Al fine di promuovere la cultura della trasparenza e della correttezza nel contesto aziendale e nell’operatività quotidiana, Successori Reda incentiva tutti i dipendenti alla conoscenza e alla conseguente osservanza dei Protocolli aziendali, richiedendone il rispetto e prevedendo, in caso di inosservanza, adeguate sanzioni disciplinari.

La prevenzione ed il controllo sulle azioni compiute sono attività demandate a tutti i dipendenti e non solo agli organismi a ciò deputati dalla legge o dall’organizzazione interna. Successori Reda, pertanto, incoraggia a segnalare  chiunque – ivi inclusi il proprio personale, i propri partner, i fornitori, i collaboratori i clienti e le terze parti - si trovi a conoscenza di possibili infrazioni dei Protocolli aziendali e/o della Legge e/o di Regolamenti.

Tutto ciò affinché l’azienda possa assicurare un’attenta ed efficace gestione delle medesime.

 

5.1.2.                        SEGNALAZIONI ANONIME

Al fine di promuovere un utilizzo diffuso del canale, quest’ultimo accetta segnalazioni anonime, purché circostanziate e non aventi un mero intento diffamatorio. Tuttavia, al fine di facilitare la fase istruttoria, Successori Reda  incoraggia il ricorso a segnalazioni nominative, ricordando che le modalità di gestione sono state progettate al fine di garantire la massima riservatezza del segnalante, nel pieno rispetto della normativa vigente.

 

5.1.3.                        TUTELA DEL SEGNALANTE

Al fine di incoraggiare i dipendenti della società a segnalare eventuali condotte illecite, sono adottate le seguenti forme di tutela:

•          riservatezza dell’identità del segnalante;

•          possibilità di anonimato;

•          divieto di discriminazione nei confronti del whistleblower.

 

Riservatezza dell’identità del segnalante

Successori Reda, al fine di proteggere e salvaguardare l’autore della segnalazione, assicura discrezione e riservatezza nell’intero processo di gestione delle segnalazioni, dalla fase di ricezione a quella istruttoria e conclusiva.

Qualora la segnalazione sia effettuata in forma cartacea, sono adottate le seguenti cautele:

•          ricezione della posta da parte di un soggetto terzo, esterno all’azienda;

•          testo della segnalazione anonimizzato, ossia depurato da qualsiasi elemento che consenta, anche indirettamente, una identificazione del segnalante;

•          gestione della segnalazione anonimizzata effettuata dall’Organismo di Vigilanza.

Al fine di agevolare l’utilizzo del canale whistleblowing, Successori Reda mette a disposizione il presente regolamento delle segnalazioni, accessibile dal sito aziendale www.reda1865.com all’interno della sezione “whistleblowing”, o attraverso QR code affissi in azienda.

Qualora la segnalazione sia effettuata in modalità elettronica, sono adottate le seguenti cautele:

•          ricezione della segnalazione da parte di un sono solo soggetto, esterno all’azienda (Presidente OdV ovvero componente OdV delegato, scelto tra i membri esterni dell’Organismo);

•          disaccoppiamento tra il contenuto della segnalazione e l’identità del segnalante (se indicata);

•          identità del segnalante nota al solo soggetto esterno incaricato della gestione del canale;

•          gestione della segnalazione (non contenente l’identità del segnalante) effettuata dall’Organismo di Vigilanza.

 

Possibilità di anonimato

Ove il segnalante lo ritenga opportuno, può effettuare una segnalazione anche in forma anonima attraverso gli appositi canali. Tuttavia si caldeggiano le segnalazioni nominative dal momento che la comunicazione con il segnalante è utile per richiedere eventuali maggiori dettagli al fine di meglio circostanziare il contenuto della segnalazione, facilitando in tal modo le attività di indagine. Ogni eventuale comunicazione tra il ricevente e il segnalante gode delle stesse tutele di riservatezza garantita alla segnalazione principale.

 

Divieto di discriminazione nei confronti del whistleblower

Successori Reda si impegna a garantire la protezione da qualsiasi atto di ritorsione, discriminazione o penalizzazione, diretto o indiretto, nei confronti del segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione.

Tutto il personale coinvolto, a qualsiasi titolo, nelle diverse fasi afferenti alla gestione delle segnalazioni è tenuto    a garantire il massimo livello di riservatezza sui contenuti delle medesime e sui soggetti oggetto di segnalazione.

 

5.1.4.                        PROTEZIONE DALLE SEGNALAZIONI DIFFAMATORIE E TUTELA DEL SEGNALATO

Al fine di tutelare la dignità, l’onore e la reputazione di ognuno, Successori Reda si impegna ad offrire massima protezione dalle segnalazioni diffamatorie.

In tale contesto, qualora al termine della fase di verifica della segnalazione, ne venga accertata l’infondatezza ed il contestuale dolo e/o colpa grave del segnalante, Successori Reda intraprenderà idonee iniziative a tutela propria e dei propri dipendenti.

Successori Reda adotta analoghe forme di tutela a garanzia della privacy del segnalante anche per il presunto responsabile della violazione, fatte salve le previsioni di legge applicabili.

 

5.2.       SEGNALAZIONI WHISTLEBLOWING

5.2.1.                       CANALI A DISPOSIZIONE

Al fine di favorire la ricezione di segnalazioni, Successori Reda mette a disposizione dei dipendenti e degli stakeholder esterni un ampio ventaglio di canali di comunicazione.

Come precisato in sede di definizione dell’ambito di applicazione, il presente documento si applica al solo canale di whistleblowing, fruibile sia via posta che tramite canale informatico.

 

A) Segnalazione in forma scritta

Segnalazione a mani

Nel caso in cui il segnalante intenda utilizzare il canale consegnare la segnalazione (eventualmente utilizzando il modulo di cui all’allegato 1) in busta chiusa a guardia giurata presso portineria che è tenuta alla riservatezza in merito alla identità della persona che effettuerà la consegna e che farà avere nel minor tempo possibile ad OdV la comunicazione

 

Segnalazione a mezzo posta

Nel caso in cui il segnalante intenda utilizzare il canale dovrà effettuare una segnalazione scritta ed indirizzare la comunicazione a:

c.a. Organismo di Vigilanza Successori Reda Spa

 Via Robiolio, 25 13835 Valdilana (BI) Italia.

Whistleblowing – RISERVATO/CONFIDENZIALE

La corrispondenza sarà aperta unicamente dall’Organismo di Vigilanza, formalmente incaricato per la gestione del canale.

Oltre ad un obbligo di riservatezza, imposto dal ruolo, l’ OdV è tenuto al puntuale rispetto delle cautele progettate per garantire la riservatezza del segnalante (rif. § 5.1.3 Tutela del segnalante).

 

Segnalazione informatica

Nel caso in cui il segnalante intenda utilizzare il canale dovrà effettuare le comunicazioni tramite apposita piattaforma raggiungibile all’indirizzo reda.wallbreakers.it, anche attraverso dispositivi mobili, e tramite QR code disposti in vari punti dell’azienda.

Tali canali di segnalazione risultano idonei a garantire, con modalità informatiche, la riservatezza dell'identità del segnalante poiché indirizzati direttamente all’OdV. Il canale informatico offre la massima tutela a protezione dell’identità del segnalante, applicando le cautele già descritte al paragrafo § 5.1.3 Tutela del segnalante. In particolare, le segnalazioni effettuate tramite     il canale informatico saranno prese in carico dal solo componente OdV delegato. Qualora, per necessità di istruttoria, questo debba trasmettere il contenuto della segnalazione, non potrà in nessun caso rivelare:

•          l’identità del segnalante (se dichiarata);

•          elementi che consentano, anche indirettamente, di risalire all’identità del segnalante.

 

2.      Segnalazione in forma orale

Nel caso in cui il segnalante intenda utilizzare il canale potrà effettuare una comunicazione a qualsiasi soggetto dell’azienda. Chi all’interno dell’azienda riceva una segnalazione orale deve informare l’OdV secondo i canali sopra descritti. Egli è altresì tenuto agli stessi obblighi di riservatezza a cui è tenuto l’OdV.

 

Si ricorda che la tutela del segnalante non può essere garantita qualora sia accertata l’infondatezza e il carattere diffamatorio della segnalazione, configurando in tal modo un comportamento doloso del segnalante.

 

5.2.2.                        FATTISPECIE OGGETTO DI SEGNALAZIONE

Ferma restando la possibilità di segnalare qualsiasi violazione (fatto, atto od omissione) anche solo potenzialmente contrario alla Legge o alle previsioni dei Protocolli aziendali, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le segnalazioni possono riguardare:

•          atti di corruzione tentati, presunti o effettivi, posti in essere direttamente, per il tramite o su sollecitazione di  soggetti terzi (ad esempio fornitori, consulenti, collaboratori, clienti ed intermediari);

•          qualsiasi condotta ritenuta illecita, comprese quelle previste dal Modello 231 della società di riferimento;

•          attività illecite e/o fraudolente in danno di enti pubblici, clientela o del patrimonio aziendale in generale;

•          comportamenti, o mancati comportamenti, in grado di causare gravi infortuni ai lavoratori;

•          falsificazione di atti contabili, amministrativi, economici volti a conseguire un vantaggio o un profitto individuale e/o per l’azienda;

•          falsificazione e omissione di controlli, previsti dalla normativa esterna e/o interna, finalizzata in modo doloso        alla mancata rilevazione di comportamenti illeciti.

 

5.2.3.                        FASE ISTRUTTORIA

La fase di istruttoria è gestita dall’Organismo di Vigilanza, secondo tempistiche predefinite:

•          avviso di ricevimento della segnalazione, entro sette giorni dal ricevimento. Si specifica che l’avviso di ricevimento potrà essere inviato solo agli utenti non anonimi che abbiano indicato almeno un canale di contatto.

•          avvio dell’istruttoria, entro quindici giorni lavorativi che decorrono dalla data di ricezione della segnalazione;

•          completamento dell’istruttoria entro tre mesi che decorrono dalla data di avviso di ricevimento.

I termini di completamento dell’istruttoria possono essere prorogati solo tramite delibera formale e motivata dall’OdV.

Qualora la segnalazione sia stata effettuata in forma non anonima, il segnalante sarà avvisato circa lo stato dell’istruttoria (presa in carico, archiviazione e disposizione azioni) solo se la segnalazione conterrà un recapito anche e-mail valido.

 

5.2.4.                        ATTIVITÀ DI VERIFICA DELLA FONDATEZZA DELLA SEGNALAZIONE

L’attività di verifica della fondatezza della segnalazione è svolta in via preliminare dall’Organismo di Vigilanza, il quale ha pieno accesso a qualsiasi informazione necessaria per lo svolgimento del compito.

Qualora sia manifesta l’infondatezza della segnalazione l’OdV procederà ad una archiviazione della segnalazione.

 

5.2.5.                        ATTIVITÀ DI INDAGINE E REPORTING

Nel caso di segnalazione generica, non contenente informazioni sufficienti per l’avvio di una indagine, l’OdV  dovrà contattare il segnalante, affinché fornisca maggiori dettagli. Qualora non sia possibile contattare il segnalante ovvero lo stesso non fornisca ulteriori dettagli entro quindici giorni lavorativi dalla richiesta, l’Organismo procederà ad archiviare la segnalazione.

Ai fini dell’attività di verifica, l’Organismo potrà conferire mandato di approfondimento a Uffici Interni specialistici e/o a soggetti terzi, avendo cura di:

•          conferire mandato formale, definendo il perimetro di azione e precisando le informazioni che intende ottenere dall’approfondimento richiesto;

•          omettere qualsiasi informazione che possa, anche indirettamente, ricondurre all’identità del segnalante;

•          omettere qualsiasi informazione relativa al segnalato, laddove non strettamente necessaria al corretto svolgimento dell’incarico affidato;

•          ribadire al soggetto incaricato l’obbligo di riservatezza dei dati trattati (nel caso di soggetti esterni a Successori Reda, detto obbligo dovrà essere formalizzato nel contratto di prestazione per conto dell’OdV).

Per una completa trasparenza del processo, le segnalazioni archiviate come non rilevanti sono rendicontate al CDA e al Collegio Sindacale con cadenza semestrale, riportando l’oggetto della segnalazione e le motivazioni per cui non si è proceduto con successive indagini.

 

5.2.6.                        MISURE E PROVVEDIMENTI SANZIONATORI

Qualora, dalle verifiche delle segnalazioni, condotte ai sensi del presente documento, si riscontri un comportamento illecito ascrivibile a personale dipendente, Successori Reda agirà con tempestività ed immediatezza, attraverso misure e provvedimenti sanzionatori adeguati e proporzionati, tenuto conto della gravità nonché della rilevanza penale di tali comportamenti e dell’instaurazione di un procedimento penale nei casi in cui costituiscano reato ai fini della normativa nazionale vigente.

I provvedimenti sanzionatori sono deliberati dal Consiglio di Amministrazione sulla base dell’informativa ricevuta dall’OdV e, se ritenuto necessario, dopo aver acquisito il parere degli uffici specialisti interni. Qualora le indagini condotte evidenzino comportamenti dolosi/colposi in capo a soggetti terzi, che hanno avuto e/o hanno in essere rapporti con Successori Reda, l’azienda agirà tempestivamente disponendo tutte le misure individuate   come necessarie per la propria tutela.

 

5.3.        PRIVACY

Tutti i dati personali saranno trattati in conformità alla normativa vigente, secondo le modalità dettagliate all’interno  dell’Informativa Privacy, disponibile sul sito aziendale o sulla piattaforma di segnalazione.

 

6. TRACCIABILITÀ E ARCHIVIAZIONE DEI DOCUMENTI

La tracciabilità del processo di gestione delle segnalazioni è garantita mediante il presente regolamento.

L’archiviazione elettronica è gestita unicamente tramite la struttura informatica di cui si è dotata l’azienda; l’archiviazione cartacea è esterna all’azienda, essendo affidata all’OdV delegato per la gestione del canale whistleblowing.

La documentazione è conservata secondo i tempi e le modalità definite all’interno dell’informativa per la privacy.